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　　作 者丨李域

　　券业并购迎来新进展。

　　12月6日晚间，国信证券公告称，公司将以8.60元/股的价格发行6.04亿股，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格为51.92亿元。

　　此次交易完成后，国信证券总股本将由现在的96.12亿股增加至102.16亿股，同时，本次交易不会导致上市公司控制权变更，实际控制人仍然是深圳市国资委。

　　值得关注的是，国信证券2023年、2024年1-6月每股收益在本次交易完成后有所下降。数据上，2024年半年报归母净利润指标在交易后出现下滑，交易前为31.39亿元，交易后为31.14亿元，变动率为-0.79%。

　　此前，有券商分析师表示，通过这次整合，预期将为国信证券带来一定程度的资产增值，但对业务增长的直接推动作用可能不会太显著。也有市场人士表示，近年来，万和证券的经营状况“跌宕起伏”，整合对国信证券发展是否有实质意义，是要打一个问号。

　　对此，国信证券表示，本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平。

　　作价52亿元

　　国信证券收购万和证券相关交易细节披露。

　　12月6日晚间，国信证券发布了一系列公告，其中的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（下称简称《草案》）详细披露了此次收购的细节，如发行股份数量、交易金额、对上市公司的影响等等。

　　《草案》显示，国信证券拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%股份。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的资产评估报告，在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为54.04亿元。基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为51.92亿元。

　　具体来看，国信证券将按照8.60元/股的发行价格，向深圳资本、鲲鹏投资等七家股东发行股份数量合计6.04亿股。本次交易完成后，国信证券总股本将增加至102.16亿股。发行后，万和证券股份被收购的股东，将成为国信证券的股东，7家被收购的股东承诺新增股份在发行结束之日起12个月内不进行转让，但在适用法律法规许可（金麒麟分析师）前提下的转让不受此限。

　　净利润或将下滑

　　值得关注的是，国信证券2023年、2024年 1-6 月每股收益在本次交易完成后有所下降。

　　根据证券业协会发布的《证券公司2022年经营业绩指标排名结果》《证券公司2023年经营业绩指标排名结果》，万和证券2022年、2023年营业收入排名分别为第99位和第83位，行业排名靠后。

　　从具体的经营业绩来看，2022年、2023年、2024年上半年，万和证券的归母净利分别为-2.79亿元、0.62亿元、-0.24亿元。本次交易完成后，国信证券2024年上半年的归母净利润将由31.39亿元下降至31.14亿元，变动率为-0.79%；基本每股收益由0.26元/股下降至0.24元/股，变动率为-7.69%。

　　国信证券表示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

　　对万和证券进行资源整合

　　对于市场关注的并购后能否实现1+12的问题，国信证券指出，本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

　　其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

　　其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

　　其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

　　据悉，本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。