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证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-109
转债代码：113064 转债简称：东材转债
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次临时会议通知于2024年12月8日以专人送达、通讯方式发出，会议于2024年12月13日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会事先审议通过。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的公告》。
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-110
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
● 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将所持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）672.9279万股股权（占标的公司当前注册资本的8.00%，占标的公司库存股注销后注册资本的8.48%）转让给国风新材。
● 本次签署协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次签署协议事项已经公司第六届董事会战略委员会2024年第二次会议、第六届董事会第十三次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因本次交易的价格尚未最终确定，该事项暂时无需提交公司股东大会审议。
本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定，并另行签订补充协议，故本次交易标的股权的最终交易定价、处置损益均存在一定的不确定性。
本次签署的协议系双方就本次交易达成的初步意向，后续交易尚需履行必要的决策程序，并需经监管机构批准后方可正式实施，能否满足协议生效条件、能否顺利实施及具体实施进度，均存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
截止本公告披露日，公司合计持有金张科技股权2,064.00万股，持股比例为24.5375%。作为金张科技的参股股东，公司已与国风新材初步达成交易意向，拟将所持有的金张科技672.9279万股股权（占标的公司当前注册资本的8.00%，占标的公司库存股注销后注册资本的8.48%）转让给国风新材，并签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
企业名称：安徽国风新材料股份有限公司（股票代码：000859）
经营范围：包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子信息用膜材料、高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅材料生产、销售；企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年12月31日（经审计），国风新材的资产总额为407,056.99万元，负债总额为120,945.29万元，净资产额为286,111.70万元；2023年度实现营业收入223,505.27万元，实现净利润-2,863.42万元。截至2024年9月30日（未经审计），国风新材的资产总额为407,636.90万元，负债总额为129,174.44万元，净资产额为278,462.46万元；2024年1-9月实现营业收入165,077.84万元，实现净利润-7,649.24万元。
关联关系说明：国风新材与公司及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截止2024年9月30日，国风新材的前十大股东情况：
本次交易标的为：公司所持有的金张科技672.9279万股股权（占标的公司当前注册资本的8.00%，占标的公司库存股注销后注册资本的8.48%），该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）
财务状况：截至2023年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为81,667.58万元，负债总额为28,881.96万元，净资产额为52,785.62万元；2023年度实现营业收入57,478.60万元，实现净利润5,057.06万元。截至2024年9月30日（未经审计），金张科技的资产总额为85,435.09万元，负债总额为30,367.87万元，净资产额为55,067.22万元；2024年1-9月实现营业收入48,985.74万元，实现净利润6,009.26万元。
甲方（受让方）：安徽国风新材料股份有限公司
乙方（转让方）：四川东材科技集团股份有限公司
甲乙双方一致同意，根据本协议约定的条款和条件，受让方同意自转让方处受让不附带任何转让限制、担保义务和其他权利负担的标的股权及其所对应的所有权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的标的公司股东应当享有的一切权利和利益），转让方同意向受让方转让其持有的标的股权。同时甲方向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的30%。
甲乙双方一致同意，本次交易中，乙方取得股份及现金的具体比例及数量将在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。
标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。标的股权的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方协商确定并另行签订补充协议。
双方同意，自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。
甲方用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行对象即为全部交易对方，交易对方以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。经双方友好协商，本次发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本次购买资产发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以甲方股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。甲方本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的股权的交易价格计算。在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
乙方通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
3.1本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（2）本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易正式方案经有权国资监管机构批准；
（4）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；
（7）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序（如需）；
（8）相关法律法规及国资监管规定所要求的其他可能涉及必要的批准、注册、备案或许可（如需）。
3.2本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
4.1在过渡期内，转让方不得以任何方式转让标的股权，保证其持续拥有标的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在诉讼、司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
4.2转让方同意，在标的股权交割前，不会提议或同意标的公司进行利润分配；标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
过渡期内，除非取得甲方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使标的公司及其下属企业保持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化。
4.3双方同意，自交割日起5个工作日内，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权在过渡期内的损益进行审计。若标的股权在过渡期间产生收益的，由受让方享有；若标的股权在过渡期内产生亏损的，则在审计报告出具后的10个工作日内，由转让方按照标的股权数量占本次发行股份购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向受让方补足（受让方有权直接在任意一期交易款中对应扣除）。
5.1本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。
5.2本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
5.3如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应及时向第三方履行通知义务，并确保该等第三方遵守与乙方同等的保密义务。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次收购获得了债权人或其他第三方的同意。
国风新材确认，在转让方和标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管情形的情况下，国风新材在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相关规定履行国风新材和国资监管相关程序。
7.1双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由双方根据有关规定各自承担。
7.2除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
8.1本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
8.2本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本次公司拟转让所持金张科技的部分股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼投资资金，获取合理的股权投资收益；同时，集中资源大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和全体股东的利益。
公司董事会战略委员会于2024年12月12日召开2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。董事会战略委员会认为：本次公司拟转让所持金张科技的部分股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼投资资金，获取合理的股权投资收益，集中资源大力发展优势主业，提升公司的核心竞争力，符合公司战略发展规划和全体股东的利益，同意将该议案提交第六届董事会第十三次临时会议审议。
公司于2024年12月13日召开第六届董事会第十三次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，同意公司与国风新材签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并授权公司董事长协商签署后续相关文件。
本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定，并另行签订补充协议，故本次交易标的股权的最终交易定价、处置损益均存在一定的不确定性。
本次签署的协议系双方就本次交易达成的初步意向，后续交易尚需履行必要的决策程序，并需经监管机构批准后方可正式实施，能否满足协议生效条件、能否顺利实施及具体实施进度，均存在较大不确定性。
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